В Нижнем Новгороде, в первые годы нулевых. Мобильники умели лишь звонить и запускать "Змейку", а из окон дворов доносились треки Дельфина и Hi-Fi. Состоятельные люди часто оказывались замешаны в тёмных делах. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё оборачивается против них. Неприятности оказываются куда серьёзнее, чем они думали. Неожиданную помощь им предлагает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом Компот ничего не помнит — очнулся когда-то после тяжёлых травм, и память исчезла. Парни осознают: этот человек спас их жизни, и теперь они стремятся разгадать загадку Компота, помочь ему вспомнить, кем он был.